Términos de Ascential Care – las Américas

CONTRATO DE SERVICIOS DE ASCENTIAL CARE

Este Contrato de Servicio de Ascential Care (el “Contrato”) se celebra en relación con una Orden suscrita entre: Ascential Care Americas Inc., con oficinas en 52301 Shelby Parkway, Shelby Township, Michigan 48315 (“Ascential”); y el “Cliente”, según se define dicha parte en la Orden. Ascential y el Cliente podrán ser referidos de manera individual como una “Parte” y, de manera conjunta, como las “Partes”.

ANTECEDENTES

CONSIDERANDO que Ascential ha desarrollado y ofrece a nivel global sus Servicios de Ascential Care, que incluyen servicios integrales de posventa que brindan mantenimiento, reparaciones, actualizaciones, capacitación, soporte de repuestos y analítica basada en datos mediante su tecnología Ascentialytics, entre otros servicios, para mejorar la confiabilidad de los equipos y el valor durante su ciclo de vida; y

CONSIDERANDO que el Cliente desea obtener dichos Servicios de Ascential Care conforme a los términos de la Orden y de este Contrato; y

CONSIDERANDO que Ascential acepta prestar al Cliente los Servicios de Ascential Care de conformidad con los estándares de la industria, la Orden y este Acuerdo;

POR LO TANTO, a cambio de una contraprestación buena y valiosa, cuya recepción y suficiencia se reconocen por este medio, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. DEFINICIONES

1.1 “Afiliada” significa cualquier entidad que controle, directa o indirectamente, que sea controlada por, o que esté bajo control común con una Parte.

1.2 “Contrato” significa este documento y todos los Anexos adjuntos, así como cualquier Orden emitida conforme a este Contrato.

1.3 “Servicios” o “Servicios de Ascential Care” significa el mantenimiento posventa, la reparación, la actualización, la capacitación y el análisis basado en datos, mediante su tecnología Ascentialytics, para mejorar la confiabilidad del equipo y el valor de su ciclo de vida, descritos en el Anexo A.

1.4 “Usuario Autorizado” significa el empleado, contratista o agente del Cliente autorizado para acceder a las herramientas o al software de Ascential, o utilizarlos, en relación con los Servicios de Ascential Care, incluido Ascentialytics.

1.5 “Información confidencial” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 10.

1.6 “Datos del Cliente” significa todos los datos proporcionados por el Cliente o en su nombre, o generados mediante la prestación de los Servicios de Ascential Care, incluidos los datos de la máquina y de desempeño recopilados mediante Ascentialytics.

1.7 “Entregables” significa cualquier reporte, documentación, configuración de software u otro resultado tangible o intangible de los Servicios de Ascential Care entregado al Cliente.

1.8 “Orden” significa una orden de compra o un SOW celebrado por las Partes que incorpore este Acuerdo y describa Servicios específicos de Ascential Care, Entregables y los términos comerciales correspondientes.

1.10 “Vigencia” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 2.

1.11 Los demás términos con mayúscula inicial que se usan en este documento sin estar definidos tienen el significado que se les atribuye en el contexto en que aparecen.

2. VIGENCIA Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO

2.1 Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y permanecerá vigente durante el plazo descrito en la Orden (el “Plazo Inicial”), salvo que se dé por terminado anticipadamente conforme a este Acuerdo.

2.2 El Plazo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un año (cada uno, un “Plazo de Renovación”), salvo que cualquiera de las Partes notifique por escrito su decisión de no renovar con noventa (90) días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo vigente.

2.3 Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado este Acuerdo por causa justificada si la otra Parte incurre en un incumplimiento sustancial y no lo subsana dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito.

2.4 Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado este Acuerdo, total o parcialmente, mediante notificación por escrito a la otra Parte, si esta: (i) cae en insolvencia; (ii) presenta una solicitud voluntaria de quiebra; (iii) es objeto de una solicitud involuntaria de quiebra presentada en su contra; (iv) tiene un síndico, administrador, custodio o fiduciario designado sobre dicha Parte o sus activos; o (v) otorga una cesión en beneficio de sus acreedores.

2.5 A la terminación o el vencimiento, seguirá en vigor cualquier disposición de este Acuerdo que, por sus propios términos, esté destinada a mantener su vigencia tras la terminación o el vencimiento, incluidas, entre otras, las secciones relativas a propiedad intelectual, confidencialidad, indemnización y limitaciones de responsabilidad.

3. ALCANCE DE LOS SERVICIOS DE ASCENTIAL CARE

3.1 Ascential prestará los Servicios de Ascential Care descritos en el Anexo A, con base en los Servicios de Ascential Care que el Cliente desee contratar, según se establece en la Orden.

3.2 Los servicios de Ascential Care pueden incluir uno o más de los siguientes servicios:

Cobertura de servicio global: prestación de mantenimiento, reparaciones y soporte en múltiples regiones mediante una fuerza de trabajo de servicio distribuida.
Contratos de servicio por niveles: niveles de servicio estructurados (Core, Plus, Elite) que ofrecen distintos grados de soporte, capacidad de respuesta y servicios incluidos.
Mantenimiento preventivo: visitas de mantenimiento programadas para asegurar la disponibilidad y el desempeño del equipo.
Revisiones del estado y calibración: diagnósticos y calibración periódicos del sistema para mantener el cumplimiento normativo y la integridad operativa.
Soporte remoto: diagnósticos en línea y solución de problemas para minimizar el tiempo de inactividad y reducir la necesidad de visitas en sitio.
Soporte en sitio: envío de técnicos para intervenciones físicas, según lo requieran los contratos de servicio.
Capacitación y certificación: programas de capacitación y certificación cruzada para operadores, a fin de asegurar el uso y el mantenimiento adecuados del equipo.
Servicios de ciclo de vida: soporte durante todo el ciclo de vida del equipo, incluidos la puesta en marcha, las actualizaciones, la reubicación y la asesoría.
Repuestos y marketplace: acceso a repuestos OEM y a un marketplace de componentes de reemplazo.
Desempeño estructurado conforme a los SLA: acuerdos de nivel de servicio definidos para los tiempos de respuesta y la resolución de incidencias.
Soporte en el arranque y la puesta en operación: puesta en marcha y soporte operativo durante las fases iniciales de implementación.
Modernización y actualizaciones: servicios para mejorar o actualizar los sistemas existentes y optimizar su desempeño.

3.3 Los servicios de monitoreo digital y gestión del desempeño de Ascential Care, a través de Ascentialytics, podrán prestarse a un Cliente previa solicitud de un Formulario de Orden de Ascentialytics debidamente completado (Anexo D), y podrán incluir uno o más de los siguientes servicios:

Monitoreo en tiempo real: seguimiento continuo del desempeño del equipo, de las métricas operativas y del desempeño de las pruebas.
Mantenimiento predictivo: uso de modelos de aprendizaje automático para pronosticar fallas de componentes y programar el mantenimiento.
Detección de anomalías: identificación de desviaciones respecto de los parámetros normales de operación para prevenir paros por falla.
Análisis de tendencias de desempeño: correlación de los datos de desempeño con factores ambientales y operativos.
Modelado de vida útil restante: estimación de la vida útil de los componentes con base en datos históricos y en tiempo real.
Tableros personalizables: visualizaciones específicas por rol para ingenieros, gerentes y directivos.
Alertas y notificaciones: alertas automáticas sobre problemas de desempeño, anomalías, cruces de umbrales y necesidades de mantenimiento.
Integración de datos: conectividad con sistemas ERP, MES y PLM para habilitar un hilo digital a lo largo del ciclo de vida.
Diagnóstico remoto: acceso seguro a los datos del equipo para la solución de problemas y el soporte.
Soporte para cumplimiento normativo y auditorías: registros de datos con marca de tiempo y registros de calibración para el cumplimiento normativo.
Control de acceso basado en roles: acceso seguro a los datos según los roles y permisos de los usuarios.
Implementación en la nube y en instalaciones propias: opciones flexibles de alojamiento con cifrado, redundancia y almacenamiento a largo plazo.
Seguridad y privacidad de los datos: cifrado, registro de accesos y cumplimiento de los estándares de la industria aplicables al tipo de servicios.
Generación automática de reportes: genere reportes para distintos niveles de visualización y periodos.

3.4 Ascential proporcionará el personal calificado, el equipo y las piezas necesarios para prestar los Servicios de Ascential Care y hará esfuerzos comercialmente razonables para cumplir los Niveles de Servicio establecidos en el Anexo A.

3.5 Todo el trabajo se realizará de manera profesional y con la debida calidad técnica, y de conformidad con los estándares de la industria y las leyes aplicables.

4. PEDIDOS

4.1 Cada Orden establecerá (a) el alcance de los Servicios de Ascential Care, (b) las tarifas y el calendario de pagos, (c) las ubicaciones y los plazos, y (d) cualquier otro término especial. Si la Orden incluye Ascentialytics, se requerirá una Orden por separado para Ascentialytics, junto con la celebración del Contrato de licencia de evaluación comercial de software.

4.2 Una vez firmada, la Orden será vinculante y se regirá por este Contrato.

4.3 En caso de conflicto entre los documentos, se aplicará el siguiente orden de prelación: (i) el Acuerdo, (ii) los Anexos del Acuerdo y (iii) la Orden. Ningún término ni condición general de ninguna de las Partes se aplicará a este Acuerdo ni a ninguna Orden emitida conforme a este Acuerdo.

4.4 Los cambios en el alcance, el precio o el calendario deberán documentarse en una Orden de cambio firmada por ambas partes.

5. ESTÁNDARES DE DESEMPEÑO Y NIVELES DE SERVICIO

5.1 Ascential cumplirá con los objetivos de respuesta, intervención y reporte definidos en el Anexo A.

5.2 Si Ascential no cumple un Nivel de Servicio, Ascential deberá volver a realizar sin demora los Servicios de Ascential Care, o reparar o reemplazar la pieza defectuosa a su propio costo, salvo lo dispuesto en las secciones 8.1 y 8.3, pero dicho incumplimiento no constituirá un incumplimiento sustancial.

5.3 Una vez concluidos los Servicios conforme a una Orden, Ascential entregará un Reporte de servicio de Ascential Care como Entregable, en la forma del Anexo C. Ascential mantendrá registros precisos de los trabajos realizados, según se resumen en los Entregables, por un periodo de doce (12) meses y brindará acceso razonable a dichos registros previa notificación por escrito con diez (10) días hábiles de anticipación.

6. USO DE SUBCONTRATISTAS

6.1 Ascential podrá recurrir a subcontratistas calificados para prestar los Servicios de Ascential Care, siempre que Ascential (i) siga siendo responsable de los actos y omisiones de sus subcontratistas y (ii) obligue a cada subcontratista a cumplir obligaciones no menos protectoras que las de este Acuerdo.

6.2 Ascential será el único punto de contacto del Cliente y administrará a sus subcontratistas en consecuencia.

7. CARGOS Y PAGOS

7.1 Tarifas. Todas las tarifas de los Servicios de Ascential Care se indicarán en la Orden correspondiente y son firmes y no están sujetas a aumento, salvo que allí se disponga expresamente lo contrario. Ascential tendrá derecho a ajustar anualmente las tarifas de los Servicios de Ascential Care.

7.2 Facturación y pago. Ascential facturará al Cliente de acuerdo con el calendario establecido en la Orden. Los niveles Plus y Elite requieren el pago al momento de la celebración de la Orden. Si la Orden no especifica otra cosa, las facturas serán pagaderas dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de recepción. El pago se realizará en la moneda indicada en la Orden, mediante transferencia bancaria u otro método acordado por las Partes.

7.3 Montos en disputa. El Cliente notificará a Ascential dentro de los quince (15) días siguientes cualquier disputa sobre una factura y pagará los montos no disputados en su fecha de vencimiento. Las Partes trabajarán de buena fe para resolver cualquier disputa dentro de los treinta (30) días. Una vez resuelta la disputa, el Cliente pagará dentro de los tres (3) días hábiles.

7.4 Intereses. Los pagos atrasados generarán intereses a razón de uno y medio por ciento (1.5%) mensual o la tasa máxima permitida por la ley, la que sea menor.

7.5 Impuestos. Las tarifas no incluyen impuestos sobre ventas, uso, valor agregado ni impuestos similares. El Cliente pagará dichos impuestos, con excepción de los impuestos basados en los ingresos de Ascential.

7.6 Gastos. Si el Cliente solicita que Ascential viaje para prestar los Servicios de Ascential Care, y dicho viaje no está incluido en los Servicios de Ascential Care (véase el Anexo A), los viáticos razonables y previamente aprobados, como viaje, hotel, alimentos y otros gastos razonables incurridos al prestar los Servicios de Ascential Care, se reembolsarán al costo, contra comprobantes.

8. GARANTÍA DE LOS SERVICIOS Y LAS PIEZAS DE ASCENTIAL CARE

8.1 Ascential garantiza que (i) todos los Servicios de Ascential Care se prestarán de manera profesional y con la calidad propia del oficio, conforme a los estándares de la industria, y (ii) todos los repuestos estarán libres de defectos de material y mano de obra durante doce (12) meses a partir de su instalación, salvo que los componentes y equipos de terceros se venden sujetos a las condiciones de venta del fabricante tercero correspondiente, y el Cliente recibirá las garantías otorgadas, siempre que sean transferibles. Todos los problemas relacionados con el reemplazo de componentes estándar deberán ser resueltos por el Cliente directamente con el tercero. (el “Periodo de garantía”).

8.2 Si el Cliente notifica a Ascential una no conformidad durante el Período de Garantía, Ascential deberá volver a realizar sin demora los Servicios de Ascential Care, o reparar o reemplazar la pieza defectuosa a su propio costo, salvo lo dispuesto en la sección 8.1.

8.3 Estas garantías excluyen los defectos causados por el uso indebido, la negligencia, la modificación o reparación no autorizadas por parte del Cliente, o el uso fuera de las especificaciones.

8.4 LAS GARANTÍAS CONTENIDAS EN ESTE ACUERDO SUSTITUYEN A TODAS LAS DEMÁS DECLARACIONES Y GARANTÍAS, Y ASCENTIAL Y EL CLIENTE RENUNCIAN EXPRESAMENTE A ELLAS Y LAS EXCLUYEN, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DERIVADAS DEL TRATO COMERCIAL O DEL DESEMPEÑO, LA COSTUMBRE, EL USO EN EL COMERCIO O DE CUALQUIER OTRA FORMA. SALVO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO, NO SE APLICA NINGUNA OTRA GARANTÍA, INCLUIDAS LAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR.

9. PROPIEDAD INTELECTUAL Y PRODUCTOS DEL TRABAJO

9.1 Por “propiedad intelectual” se entenderá todas las patentes, solicitudes de patente, secretos comerciales, conocimientos técnicos (know-how), descubrimientos, invenciones, software, obras de autoría, derechos de autor, marcas comerciales, imagen comercial (trade dress), derechos de diseño, derechos morales u otros derechos de propiedad intelectual reconocidos en cualquier jurisdicción y que sean propiedad de una persona o entidad, estén controlados por ella o le hayan sido otorgados bajo licencia.

9.2 Todos los Entregables y materiales desarrollados por Ascential para el Cliente al prestar los Servicios de Ascential Care (el “Producto del trabajo”) se considerarán obras por encargo y serán propiedad de Ascential. Ascential otorga al Cliente una licencia no exclusiva, libre de regalías y de alcance mundial para utilizar el Producto del trabajo con fines comerciales internos.

9.3 Cada Parte conserva la titularidad de su propiedad intelectual preexistente y de cualquier mejora a esta, independientemente de la Parte. Ninguna de las partes se compromete a infringir, atacar o adquirir la Propiedad Intelectual de la otra Parte de ninguna manera, directa o indirectamente, mediante su uso o de otro modo, y reconoce que la otra Parte es la beneficiaria respecto de su Propiedad Intelectual.

9.3 Ascential defenderá e indemnizará al Cliente frente a reclamaciones de terceros por considerar que el Producto del trabajo infringe una patente, derecho de autor o secreto comercial de los EE. UU., siempre que el Cliente (i) notifique de inmediato a Ascential, entendiéndose que una notificación tardía no perjudique de manera material la capacidad de Ascential para defenderse de dicha reclamación, (ii) otorgue a Ascential el control exclusivo de la defensa y de la transacción, y (iii) brinde asistencia razonable. Ascential podrá modificar o reemplazar los Servicios para evitar la infracción sin reducir de manera material su funcionalidad.

10. CONFIDENCIALIDAD

10.1 Cada Parte tratará la Información Confidencial de la otra como estrictamente confidencial y la utilizará únicamente para cumplir con sus obligaciones conforme a este Acuerdo.

10.2 La Información confidencial no incluye la información que (i) sea de dominio público sin culpa del receptor, (ii) estuviera legítimamente en posesión del receptor sin restricción, (iii) sea desarrollada de forma independiente sin utilizar la información de la Parte divulgante, o (iv) se obtenga legalmente de un tercero sin obligación de confidencialidad.

10.3 Cualquiera de las Partes podrá divulgar Información Confidencial en cumplimiento de una orden judicial válida o de un requerimiento gubernamental, previa notificación razonable a la otra Parte, cuando así lo permitan la ley o la orden judicial.

10.4 Al terminar el Contrato, cada Parte devolverá o destruirá la Información Confidencial de la otra, salvo que la ley exija lo contrario.

11. INDEMNIZACIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1 Indemnización por parte de Ascential. Ascential indemnizará, defenderá y mantendrá libres de responsabilidad al Cliente, sus afiliadas y sus directivos, directores y empleados frente a pérdidas y gastos derivados de (a) la negligencia grave o la conducta dolosa de Ascential; (b) lesiones corporales o daños a la propiedad causados por Ascential; salvo en la medida en que una reclamación conforme a los incisos (a) o (b) sea causada por actos, instrucciones o especificaciones del Cliente.

11.2 Indemnización por parte del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá libres de responsabilidad a Ascential, sus afiliadas y sus directivos, directores y empleados frente a pérdidas y gastos derivados de (a) la negligencia grave o la conducta dolosa del Cliente; (b) lesiones corporales o daños a la propiedad causados por el Cliente o sus subcontratistas o agentes; salvo en la medida en que una reclamación conforme a los incisos (a) o (b) sea causada por actos intencionales de Ascential.

11.3 Procedimiento. La Parte indemnizada notificará de inmediato a la Parte indemnizante cualquier reclamación, entendiéndose que cualquier demora en dicha notificación no perjudique de manera material la capacidad de la Parte indemnizante para defenderse de la reclamación, le permitirá controlar la defensa y la transacción, y cooperará a costa de la Parte indemnizante. No podrá celebrarse ninguna transacción que imponga responsabilidad a la Parte indemnizada sin su consentimiento, el cual no se negará sin causa razonable.

11.4 Limitación de responsabilidad. Salvo por (i) las obligaciones de indemnización de una Parte, (ii) el incumplimiento de la confidencialidad o (iii) la conducta dolosa o la negligencia grave, ninguna de las Partes será responsable de daños indirectos, incidentales, especiales o consecuentes, incluidas las pérdidas de utilidades o de ingresos. La responsabilidad total de cada Parte no excederá el monto que resulte mayor entre (a) US $500,000 o (b) las tarifas totales pagadas conforme a la Orden aplicable que dé origen a una reclamación durante los doce (12) meses anteriores a la reclamación.

12. SEGUROS

12.1 Cada Parte mantendrá, a su propio costo, la siguiente cobertura mínima de seguros durante la Vigencia:

(a) Workers’ Compensation (Statutory);

(b) Responsabilidad del empleador – US $ 1,000,000 por evento;

(d) Responsabilidad civil de automóviles – US $ 1,000,000 por evento;

(e) Responsabilidad cibernética – US $ 2,000,000; y

(f) Responsabilidad civil paraguas o en exceso – US $ 5,000,000.

12.2 La otra Parte será designada como asegurada adicional (cuando la ley lo permita) en las pólizas de responsabilidad civil general (CGL) y de automóviles. Cada póliza será primaria y no contributiva respecto de los seguros de la otra Parte.

12.3 A solicitud, una Parte entregará certificados de seguro que acrediten las coberturas requeridas y dará aviso con treinta (30) días de anticipación de cualquier cancelación o modificación sustancial.

13. CUMPLIMIENTO NORMATIVO Y SEGURIDAD

13.1 Cada Parte deberá cumplir todas las leyes, reglamentos y normas aplicables, incluidos los relativos a controles de exportación, anticorrupción (FCPA, Ley contra el Soborno del Reino Unido), AS9100, FAA, OSHA, ITAR, ECRA, derechos humanos y protección del medio ambiente, según corresponda.

13.2 Cada Parte deberá mantener un entorno de trabajo seguro y, cuando se encuentre en sitio en las instalaciones del Cliente, cumplir los requisitos de seguridad y protección del sitio del Cliente mientras permanezca en sus instalaciones, siempre que el Cliente haya entregado a Ascential una copia escrita de dichos requisitos.

14. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

14.1 Las Partes intentarán primero, de buena fe, resolver cualquier controversia mediante negociaciones a nivel directivo.

14.2 Si no se resuelve en un plazo de treinta (30) días, cualquiera de las Partes podrá someter la controversia y buscar reparación ante un tribunal de jurisdicción competente con base en la ubicación principal del negocio de Ascential que preste los Servicios de Ascential Care.

14.3 Cualquiera de las Partes podrá solicitar medidas cautelares ante un tribunal de jurisdicción competente para evitar un daño irreparable o proteger derechos confidenciales o de propiedad intelectual.

15. FUERZA MAYOR

15.1 Ninguna de las Partes será responsable de ninguna falla o demora en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Acuerdo, si y en la medida en que dicha falla o demora sea causada por eventos fuera de su control razonable (“Evento de fuerza mayor”), incluidos casos fortuitos, inundaciones, incendios, sismos, explosiones, epidemias, guerra, terrorismo, disturbios civiles, embargos, acciones gubernamentales, conflictos laborales, retrasos en la cadena de suministro, o escasez de materiales o de transporte.

15.2 La Parte afectada notificará de inmediato a la otra Parte el Evento de Fuerza Mayor y hará esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el cumplimiento tan pronto como sea factible.

15.3 Si un Evento de Fuerza Mayor se prolonga por más de noventa (90) días consecutivos, cualquiera de las Partes podrá dar por terminado este Acuerdo mediante notificación por escrito, sin responsabilidad alguna, salvo por los montos devengados y exigibles a esa fecha.

16. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

16.1 Ninguna de las Partes podrá ceder este Acuerdo ni ningún derecho u obligación derivado del mismo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, salvo que cualquiera de las Partes podrá ceder el Acuerdo a una Filial o a un sucesor por fusión o adquisición de la totalidad o de una parte sustancial de sus activos o de su negocio relacionados con este Acuerdo, previa notificación por escrito.

16.2 Cualquier intento de cesión que infrinja esta Sección será nulo.

16.3 Sujeto a lo anterior, este Contrato obligará y beneficiará a las Partes y a sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

17. DISPOSICIONES GENERALES

17.1 Notificaciones. Todas las notificaciones deberán hacerse por escrito y enviarse mediante entrega en mano, servicio de mensajería urgente reconocido, correo certificado (con acuse de recibo) o correo electrónico con confirmación de recepción, a las direcciones que se indican a continuación o a las que se designen posteriormente mediante notificación. Las notificaciones surten efecto al momento de su recepción.

17.2 Contratistas independientes. Las Partes son contratistas independientes. Nada de lo aquí dispuesto crea una sociedad, una empresa conjunta (joint venture) ni una relación laboral o de agencia.

17.3 Publicidad. Ninguna de las Partes utilizará el nombre, los logotipos ni las marcas comerciales de la otra para fines publicitarios ni en comunicados de prensa sin su consentimiento previo por escrito, salvo que Ascential podrá incluir el logotipo del Cliente en su sitio web junto con el de otros clientes similares de los Servicios de Ascential Care.

17.4 Ley aplicable. Este Acuerdo se rige e interpreta de conformidad con las leyes aplicables al negocio de Ascential que preste los Servicios de Ascential Care, Estado de Míchigan, sin tener en cuenta sus principios sobre conflictos de leyes.

17.5 Jurisdicción. Con sujeción a la Sección 14, los tribunales locales y federales ubicados en el lugar donde se encuentre el negocio de Ascential que preste los Servicios de Ascential Care tendrán jurisdicción exclusiva, y cada Parte acepta dicha jurisdicción y renuncia a cualquier objeción basada en el foro no conveniente (forum non conveniens).

17.6 Acuerdo íntegro. Este Acuerdo, junto con sus Anexos y cualquier Orden, constituye el entendimiento íntegro entre las Partes y deja sin efecto todos los acuerdos o comunicaciones previos sobre la materia.

17.7 Modificación. Toda modificación deberá constar por escrito y estar firmada por los representantes autorizados de ambas Partes.

17.8 Renuncia. La omisión o el retraso en hacer valer cualquier disposición no constituirá una renuncia a exigir su cumplimiento en el futuro, ni el de ninguna otra disposición.

17.9 Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es declarada nula o inaplicable por cualquier autoridad judicial, regulatoria o administrativa, ello no invalidará por sí mismo las demás disposiciones de este Acuerdo, salvo que dicha declaración afecte la intención original de las Partes. En caso de tal determinación, las Partes cooperarán de buena fe para sustituir dicha disposición por otra similar que sea exigible, y este Acuerdo permanecerá vigente en su totalidad.

17.10 Ejemplares y firmas electrónicas. Este Acuerdo podrá celebrarse en ejemplares y mediante firmas electrónicas, cada uno de los cuales se considerará un original y, en conjunto, constituirán un solo instrumento.

17.11 Supervivencia. Las disposiciones que por su naturaleza deban mantener su vigencia tras la terminación, incluidas, entre otras, las relativas a confidencialidad, propiedad intelectual, garantías, indemnización y limitación de responsabilidad, seguirán en vigor.

17.12 Idioma. Este Contrato se celebra en idioma inglés, el cual regirá su interpretación.

FIRMAS

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes han hecho que este Acuerdo sea celebrado por sus representantes debidamente autorizados a partir de la Fecha de Entrada en Vigor.

ASCENTIAL	CLIENTE
Por: ___________________________	Por: ___________________________
Nombre: _________________________	Nombre: _________________________
Cargo: __________________________	Cargo: __________________________
Fecha: __________________________	Fecha: __________________________

Anexos referenciados

Anexo A – Servicios que ofrece Ascential Care

Anexo B – Formato de orden de servicios de Ascential Care (plantilla)

Anexo C – Plantilla de reporte de servicio (entregable)

Anexo D – Formato de orden de Ascentialytics (plantilla)

Anexo E – Ascentialytics – Contrato de licencia de evaluación de software (incorporado por referencia)

Anexo A – Servicios ofrecidos de Ascential Care

Descripción general.
Ascential ofrece tres niveles estándar de servicio de Ascential Care (Core, Plus y Elite) para prestar los Servicios de Ascential Care al equipo del Cliente. Cada nivel incluye las características que se indican a continuación; en una Declaración de Trabajo podrán acordarse variaciones personalizadas.

Anexo B – Plantilla del formulario de orden de servicios de Ascential Care

[insertar la plantilla actualizada]

Anexo C – Plantilla de reporte de servicio

Anexo D – Formato de orden de Ascentialytics

[insertar plantilla]

Anexo E – Modelo de contrato de licencia de evaluación del software Ascentialytics