Ascential Care 条款 – 美洲

ASCENTIAL CARE 服务协议

本 Ascential Care 服务协议(“协议”)是就下列双方订立的订单而签订:Ascential Care Americas Inc.,办公地址为 52301 Shelby Parkway, Shelby Township, Michigan 48315(“Ascential”);以及订单中所定义的“客户”。Ascential 与客户可单独称为“一方”,合称“双方”。

鉴于条款

鉴于，Ascential 已开发并在全球提供其 Ascential Care 服务，其中包括全面的售后服务，涵盖维护、维修、升级、培训、备件支持，以及借助其 Ascentialytics 技术提供的数据驱动型分析等服务，以提升设备可靠性和全生命周期价值；并且

鉴于，客户希望按照订单及本协议的条款获得上述 Ascential Care 服务；以及

鉴于，Ascential 同意按照行业标准、订单及本协议的约定，为客户提供 Ascential Care 服务；

现订立本协议，各方确认已收到并认可充分且有价值的对价，并达成如下协议：

1. 定义

1.1 “关联公司”指直接或间接控制一方、受一方控制，或与一方受共同控制的任何实体。

1.2 “协议”指本文件、所有附件，以及根据本协议发出的任何订单。

1.3 “服务”或“Ascential Care 服务”是指附件 A 所述的售后维护、维修、升级、培训，以及借助其 Ascentialytics 技术提供的数据驱动型分析，以提升设备可靠性和全生命周期价值。

1.4 “授权用户”是指经客户授权，就 Ascential Care 服务（包括 Ascentialytics）访问或使用 Ascential 工具或软件的客户员工、承包商或代理人。

1.5 “保密信息”具有第 10 条所赋予的含义。

1.6 “客户数据”是指由客户或代表客户提供的，或因履行 Ascential Care 服务而产生的全部数据，包括通过 Ascentialytics 采集的设备与性能数据。

1.7 “交付成果”是指因 Ascential Care 服务而向客户交付的任何报告、文档、软件配置或其他有形或无形成果。

1.8 “订单”是指双方签署的、纳入本协议的采购订单或工作说明书（SOW），其中载明具体的 Ascential Care 服务、交付成果及相关商务条款。

1.10 “期限”的含义见第 2 条。

1.11 本文件中使用但未作定义的其他首字母大写术语，其含义依其所在语境确定。

2. 协议期限与终止

2.1 本协议自生效日起开始，并在订单所述的期限内（“初始期限”）保持有效，除非依据本协议提前终止。

2.2 期限应自动续展，每次续展一年（每次称为“续展期”），除非任何一方在当时期限届满前九十（90）日以书面形式通知不再续展。

2.3 如另一方严重违约，且在收到书面通知后三十（30）日内未能补救，任何一方均可因该违约终止本协议。

2.4 如一方出现下列情形之一，另一方可通过书面通知，全部或部分终止本协议：(i) 该方丧失偿付能力；(ii) 该方自愿提出破产申请；(iii) 该方被他人提出非自愿破产申请；(iv) 该方或其资产被指定接管人、管理人、保管人或受托人；或 (v) 该方为债权人的利益签署转让协议。

2.5 本协议终止或期满后，本协议中依其条款意在于终止或期满后继续有效的任何条款，包括但不限于与知识产权、保密、赔偿和责任限制有关的条款，仍然有效。

3. ASCENTIAL CARE 服务范围

3.1 Ascential 应根据订单中载明的客户所需 Ascential Care 服务，按附件 A 所述提供 Ascential Care 服务。

3.2 Ascential Care 服务可包括以下一项或多项服务：

全球服务覆盖：通过分布式服务团队，在多个地区提供维护、维修与支持。
分级服务合同：设有结构化的服务等级（Core、Plus、Elite），在支持力度、响应速度及包含的服务内容上各有不同。
预防性维护：安排定期维护上门服务，以保障设备正常运行时间和性能。
设备状态检查与校准：定期开展系统诊断和校准，以保持合规性和运行完整性。
远程支持：通过在线诊断和故障排查，尽量缩短停机时间，减少上门服务的需求。
现场支持：按服务协议要求，派遣技术人员开展现场介入。
培训与认证：提供操作人员培训和交叉认证项目，确保设备的正确使用与维护。
全生命周期服务：在设备整个生命周期内提供支持，包括调试、升级、搬迁和咨询。
备件与备件商城：可获取 OEM 备件，并通过备件商城获取更换部件。
结构化 SLA 表现：针对响应时间和问题解决明确约定服务级别协议。
爬坡与上线支持：在初始部署阶段提供调试和运行支持。
现代化升级与系统升级：通过改进或更新现有系统来提升性能的服务。

3.3 客户可通过申请填写完整的 Ascentialytics 订购表（附件 D），获得 Ascential Care 借助 Ascentialytics 提供的数字化监测和性能管理服务，这些服务可包括下列一项或多项：

实时监测：持续跟踪设备性能、运行指标和测试性能。
预测性维护：运用机器学习模型预测部件故障并安排维护。
异常检测：识别偏离正常运行参数的情况，以预防设备故障。
性能趋势分析：将性能数据与环境因素和运行因素相关联。
剩余使用寿命建模：基于历史数据和实时数据估算部件寿命。
可定制仪表板：面向工程师、经理和高管的角色专属可视化视图。
警报与通知：针对性能问题、异常情况、阈值越限及维护需求，自动发出警报。
数据集成：与 ERP、MES 和 PLM 系统连接，实现覆盖全生命周期的数字主线。
远程诊断：安全访问设备数据，用于故障排查与支持。
合规与审计支持：提供带时间戳的数据日志和校准记录，满足合规要求。
基于角色的访问控制：根据用户角色与权限，保障数据访问安全。
云端与本地部署：灵活的托管方式，具备加密、冗余和长期存储能力。
数据安全与隐私：采用加密、访问日志记录，并遵循适用于相应服务类型的行业标准。
自动生成报告：按不同视图层级和时间跨度生成报告。

3.4 Ascential 应提供履行 Ascential Care 服务所需的合格人员、设备和部件，并应以商业上合理的努力达到附件 A 中的服务水平。

3.5 所有工作应以专业、精良的方式完成，并符合适用的行业标准和法律。

4. 订单

4.1 每份订单应载明：(a) Ascential Care 服务的范围；(b) 费用和付款计划；(c) 地点和时间安排；以及 (d) 任何其他特别条款。如订单包含 Ascentialytics，则须就 Ascentialytics 另行签订订单，并同时签署《软件商业评估许可协议》。

4.2 订单一经签署，即对双方具有约束力，并受本协议管辖。

4.3 如各文件之间存在任何冲突，则按以下优先顺序适用：(i) 本协议；(ii) 本协议的附件；以及 (iii) 订单。任何一方的一般条款和条件均不适用于本协议或依据本协议签发的任何订单。

4.4 范围、价格或进度的变更，须记录于经双方签署的变更单。

5. 性能标准与服务水平

5.1 Ascential 应达到附件 A中规定的响应、介入与报告指标。

5.2 如果 Ascential 未能达到服务水平，Ascential 应及时重新提供 Ascential Care 服务，或自费修理或更换有缺陷的部件，第 8.1 条和第 8.3 条另有规定的除外，但该等未达标情形不构成重大违约。

5.3 订单项下的服务完成后，Ascential 将提供一份 Ascential Care 服务报告作为交付成果，其形式见附件 C。Ascential 应将交付成果中所汇总的工作执行情况保存准确记录，保存期为十二（12）个月，并应在收到十（10）个工作日书面通知后，为查阅此类记录提供合理便利。

6. 分包商的使用

6.1 Ascential 可使用合格的分包商履行 Ascential Care 服务，前提是 Ascential：(i) 对其分包商的作为和不作为承担责任；并且 (ii) 要求每一家分包商承担的义务，其保护力度不低于本协议所规定的义务。

6.2 Ascential 应作为客户的唯一联系人，并相应地管理其分包商。

7. 费用与付款

7.1 费用。Ascential Care 服务的所有费用将在适用的订单中载明，属固定费用，除订单中明确规定外不得上调。Ascential 有权每年调整 Ascential Care 服务的费用。

7.2 开具发票与付款。Ascential 应按照订单中的时间安排向客户开具发票。Plus 和 Elite 服务等级须在订单签署时付款。如订单中另有规定，发票应自收到之日起十五（15）日内支付。款项应以订单中约定的货币，通过电汇或双方商定的其他方式支付。

7.3 有争议的金额。客户应在发票出现争议后十五（15）日内通知 Ascential，并按期支付无争议的金额。双方应本着诚信原则，在三十（30）日内解决争议。争议解决后，客户将在三（3）个工作日内付款。

7.4 利息。逾期付款按每月百分之一点五（1.5%）或法律允许的最高利率（以较低者为准）计收利息。

7.5 税费。费用不含销售税、使用税、增值税及类似税项。除基于 Ascential 所得的税项外，客户应承担上述税项。

7.6 费用。如客户要求 Ascential 出差以提供 Ascential Care 服务，且此类出差未包含在 Ascential Care 服务范围内（见附件 A），则在履行 Ascential Care 服务过程中发生的、经事先批准的合理差旅、住宿、餐饮及其他合理费用，将凭收据按实际成本报销。

8. ASCENTIAL CARE 服务及零部件的质量保证

8.1 Ascential 保证：(i) 所有 Ascential Care 服务均将依照行业标准，以专业、熟练的方式履行；(ii) 所有替换零部件自安装之日起十二 (12) 个月内不存在材料和工艺方面的缺陷；但第三方部件和设备的销售须遵守相应第三方制造商的销售条件，客户将获得其提供的保修，但以该等保修可转让为限。所有标准部件的更换问题均由客户直接与第三方解决。（“保修期”）。

8.2 如果客户在保修期内就不合格情形通知 Ascential，Ascential 应及时重新提供 Ascential Care 服务，或自费修理或更换有缺陷的部件，第 8.1 条另有规定的除外。

8.3 上述保证不适用于因客户误用、疏忽、未经授权的改动或维修，或超出规格范围使用所造成的缺陷。

8.4 本协议所含保证条款取代所有其他明示、默示、法定或因交易习惯、履约过程、惯例、行业惯用做法或其他方式产生的陈述和保证，ASCENTIAL 与客户明确否认并放弃上述其他陈述和保证。除明确规定者外，不适用任何其他保证，包括适销性或特定用途适用性保证。

9. 知识产权与工作成果

9.1 “知识产权”是指在任何司法管辖区获得承认、并由某个人或实体拥有、控制或被许可使用的所有专利、专利申请、商业秘密、专有技术、发现、发明、软件、作品、版权、商标、商业外观、外观设计权、精神权利或其他知识产权。

9.2 Ascential 在履行 Ascential Care 服务过程中为客户开发的所有交付成果和材料（“工作成果”）应视为职务作品，归 Ascential 所有。Ascential 授予客户一项非独占、免许可费的全球性许可，允许其将工作成果用于内部业务目的。

9.3 各方保留其既有知识产权及其任何改进成果的所有权，不论该改进由哪一方完成。任何一方均不得以任何方式，直接或间接地，通过使用或其他方式，侵犯、攻击或获取另一方的知识产权，并确认另一方是其知识产权的受益人。

9.3 如第三方主张工作成果侵犯美国专利、著作权或商业秘密，Ascential 应就该等索赔为客户进行抗辩并使其免受损失，前提是客户：(i) 及时通知 Ascential，但延迟通知未对 Ascential 就该等索赔进行抗辩的能力造成实质性损害的除外；(ii) 授予 Ascential 对抗辩和和解的唯一控制权；(iii) 提供合理协助。Ascential 可修改或替换相关服务以避免侵权，但不得实质性降低其功能。

10. 保密

10.1 各方应对另一方的保密信息严格保密，且仅将其用于履行本协议项下的义务。

10.2 保密信息不包括下列信息：(i) 并非因接收方的过错而已公开可得的信息；(ii) 接收方已合法持有且不受限制的信息；(iii) 未使用披露方信息而独立开发的信息；或 (iv) 从第三方合法获得且无保密义务的信息。

10.3 在法律或法院命令允许的情况下，任何一方可依据有效的法院命令或政府要求披露保密信息，但应事先向对方发出合理通知。

10.4 协议终止时，除法律另有要求外，各方应归还或销毁另一方的保密信息。

11. 赔偿与责任限制

11.1 Ascential 的赔偿责任。Ascential 应就下列原因引起的损失和费用，对客户、其关联公司及其高级职员、董事和员工进行赔偿、抗辩并使其免受损害：(a) Ascential 的重大过失或故意不当行为；(b) Ascential 造成的人身伤害或财产损失；但依据 (a) 项或 (b) 项提出的索赔若系由客户的行为、指示或规格要求所致，则不在此限。

11.2 客户赔偿。对于因以下情形产生的损失和费用，客户应向 Ascential、其关联公司及其高级职员、董事和员工进行赔偿、抗辩并使其免受损害：(a) 客户的重大过失或故意不当行为；(b) 由客户或其分包商或服务代表造成的人身伤害或财产损失；但根据 (a) 或 (b) 项提出的索赔系由 Ascential 的故意行为所致的，在该范围内除外。

11.3 程序。被赔偿方应及时通知赔偿方任何索赔，但该等索赔的通知延迟未对赔偿方就该等索赔进行抗辩的能力造成实质性损害的除外；被赔偿方应允许赔偿方控制抗辩和和解，并由赔偿方承担费用，予以配合。未经被赔偿方同意，不得达成对其施加责任的和解，该同意不得被无理拒绝。

11.4 责任限制。除 (i) 一方的赔偿义务、(ii) 违反保密义务,或 (iii) 故意不当行为或重大过失外,任何一方均不对间接、附带、特殊或后果性损害承担责任,包括利润或收入损失。每一方的累计责任不得超过以下两者中的较高者:(a) 500,000 美元,或 (b) 引发索赔的相关订单项下,在索赔发生前十二 (12) 个月内已支付的费用总额。

12. 保险

12.1 在合同期限内，各方应自费维持下列最低保险保障：

(a) Workers’ Compensation (Statutory);

(b) 雇主责任险——每次事故 1,000,000 美元;

(d) 汽车责任险——每次事故 1,000,000 美元;

(e) 网络责任险——2,000,000 美元;以及

(f) 伞式或超额责任险——5,000,000 美元。

12.2 对方应被列为商业综合责任险（CGL）和汽车险保单的额外被保险人（在法律允许的情况下）。每份保单均应为首要保险，且不得与对方的保险分摊。

12.3 经要求，一方应提交载明所需保险范围的保险证明，并在保险取消或发生重大变更前三十（30）日发出通知。

13. 合规与安全

13.1 各方应遵守所有适用的法律、法规和标准，包括（视具体情况）涉及出口管制、反腐败（FCPA、英国《反贿赂法》）、AS9100、FAA、OSHA、ITAR、ECRA、人权和环境保护的各项规定。

13.2 各方应保持安全的工作环境；在客户场地现场工作时，应遵守客户的现场安全与保卫要求，但以客户已向 Ascential 提供上述要求的书面副本为前提。

14. 争议解决

14.1 双方应首先本着诚信原则，通过高层级协商解决任何争议。

14.2 如果在三十（30）日内仍未解决，任何一方均可将争议提交有管辖权的法院，并向其寻求救济；管辖依据为提供 Ascential Care 服务的 Ascential 业务的主要所在地。

14.3 任何一方均可向有管辖权的法院寻求禁令救济，以防止不可挽回的损害或保护保密权利或知识产权。

15. 不可抗力

15.1 如任何一方未能或延迟履行本协议项下的义务，且该等未能或延迟是由其合理控制范围之外的事件（“不可抗力事件”）所致，则该方在此范围内不承担责任，该等事件包括天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、疫情、战争、恐怖主义、社会动乱、禁运、政府行为、劳资纠纷、供应链延误，或材料或运输短缺。

15.2 受影响的一方应及时将不可抗力事件通知对方，并以商业上合理的努力尽快恢复履约。

15.3 如果不可抗力事件持续超过连续九十（90）日，任何一方均可书面通知终止本协议，且无需承担责任，但当时已产生且到期应付的款项除外。

16. 转让与分包

16.1 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但任何一方可在发出书面通知后，将其转让给关联公司，或转让给因合并或收购其与本协议相关的全部或基本全部资产或业务而产生的继承方。

16.2 任何违反本条款的转让企图均属无效。

16.3 在遵守上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继任者和获准受让人具有约束力并使其受益。

17. 其他条款

17.1 通知。所有通知均应采用书面形式，并通过当面递送、认可的隔夜快递、挂号信（要求回执）或附有收讫确认的电子邮件，发送至下列地址或日后通过通知指定的地址。通知自收到时生效。

17.2 独立承包商。双方为独立承包商。本协议中的任何内容均不构成合伙、合营、雇佣或代理关系。

17.3 宣传。未经事先书面同意，任何一方不得将对方的名称、标识或商标用于宣传或新闻稿；但 Ascential 可在其网站上，与 Ascential Care 服务的其他同类客户一起展示客户的标识。

17.4 适用法律。本协议受提供 Ascential Care 服务的 Ascential 业务所适用的法律（密歇根州法律）管辖并据其解释，但不适用其法律冲突原则。

17.5 管辖地。在遵守第 14 条的前提下，提供 Ascential Care 服务的 Ascential 业务所在地的地方法院和联邦法院享有专属管辖权，各方均同意以该地为管辖地，并放弃基于不方便法院原则提出的任何异议。

17.6 完整协议。本协议连同其附件及任何订单，构成双方就本协议标的达成的完整共识，并取代此前就该标的达成的所有协议或往来沟通。

17.7 修订。任何修订均须采用书面形式，并由双方授权代表签署。

17.8 弃权。未执行或延迟执行任何条款，不构成对日后执行该条款或任何其他条款的弃权。

17.9 可分割性。如任何司法、监管或行政机关宣布本协议的任何条款无效或认定其不可执行，该等情形本身不会导致本协议其余条款失效，除非该等宣布影响各方的原始意图。如作出此类认定，各方应本着诚信原则合作，以类似的可执行条款取代该条款，本协议其余部分应完整保持有效。

17.10 副本与电子签名。本协议可以副本形式并以电子签名方式签署，每一份均视为原件，合在一起构成同一份文书。

17.11 存续。依其性质在终止后仍应继续有效的条款，包括但不限于涉及保密、知识产权、保证、赔偿和责任限制的条款，应继续有效。

17.12 语言。本协议以英文签署，并以英文版本作为解释依据。

签署页

以资证明，双方已促使各自的正式授权代表自生效日起签署本协议。

ASCENTIAL	客户
签署： ___________________________	签署： ___________________________
姓名： _________________________	姓名： _________________________
职务： __________________________	职务： __________________________
日期： __________________________	日期： __________________________