Ascential Care Voorwaarden – EMEA

ASCENTIAL CARE-SERVICEOVEREENKOMST

Deze Ascential Care-serviceovereenkomst (de “Overeenkomst”) wordt gesloten in verband met een Order die is aangegaan tussen: Ascential Care EMEA S.r.l., met kantoren aan de Via del Pantano 73, Scandicci, Florence, Italië 50018 (“Ascential”); en de “Klant”, zoals die partij in de Order is gedefinieerd. Ascential en de Klant kunnen afzonderlijk een “Partij” en gezamenlijk de “Partijen” worden genoemd.

CONSIDERANSEN

OVERWEGENDE DAT Ascential wereldwijd haar Ascential Care-diensten heeft ontwikkeld en levert, waaronder uitgebreide after-salesdiensten voor onderhoud, reparatie, upgrades, opleiding, ondersteuning met reserveonderdelen en datagestuurde analyses via haar Ascentialytics-technologie, naast andere diensten, om de betrouwbaarheid en de levenscycluswaarde van installaties te verbeteren; en

OVERWEGENDE DAT de Klant dergelijke Ascential Care-diensten wenst af te nemen onder de voorwaarden van de Bestelling en van deze Overeenkomst; en

OVERWEGENDE DAT Ascential ermee instemt de Ascential Care Services voor de Klant uit te voeren overeenkomstig de industrienormen, de Bestelling en deze Overeenkomst;

NU DERHALVE komen de Partijen, in ruil voor goede en waardevolle tegenprestatie, waarvan de ontvangst en toereikendheid hierbij worden erkend, het volgende overeen:

1. DEFINITIES

1.1 “Verbonden onderneming” is elke entiteit die een Partij rechtstreeks of onrechtstreeks beheerst, door een Partij wordt beheerst of onder gemeenschappelijke zeggenschap met een Partij staat.

1.2 “Overeenkomst” betekent dit document met alle bijgevoegde Bijlagen en alle Bestellingen die krachtens deze Overeenkomst worden geplaatst.

1.3 “Diensten” of “Ascential Care-diensten” betekent het onderhoud, de reparatie, de upgrade, de opleiding en de datagedreven analyses na verkoop via de technologie Ascentialytics, ter verbetering van de betrouwbaarheid en de levenscyclusWaarde van installaties, zoals beschreven in Bijlage A.

1.4 “Geautoriseerde gebruiker” betekent een werknemer, aannemer of vertegenwoordiger van Klant die gemachtigd is om Ascential-tools of -software te openen of te gebruiken in verband met de Ascential Care-diensten, waaronder Ascentialytics.

1.5 “Vertrouwelijke informatie” heeft de betekenis die in artikel 10 is bepaald.

1.6 “Klantgegevens” betekent alle gegevens die door of namens Klant worden verstrekt of die worden gegenereerd door de uitvoering van de Ascential Care-diensten, waaronder machine- en prestatiegegevens die via Ascentialytics worden verzameld.

1.7 “Deliverables” zijn alle rapporten, documentatie, softwareconfiguraties of andere tastbare of niet-tastbare resultaten van de Ascential Care Services die aan de Klant worden geleverd.

1.8 “Bestelling” is een inkooporder of SOW die door de Partijen is ondertekend en waarin deze Overeenkomst is opgenomen, met een beschrijving van specifieke Ascential Care Services, Deliverables en de relevante commerciële voorwaarden.

1.10 “Looptijd” heeft de betekenis die in artikel 2 is bepaald.

1.11 Andere hoofdletterwoorden die hierin worden gebruikt maar niet gedefinieerd, hebben de betekenis die ze krijgen in de context waarin ze worden gebruikt.

2. DUUR EN BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST

2.1 Deze Overeenkomst vangt aan op de Ingangsdatum en blijft van kracht gedurende de looptijd die in de Bestelling is vermeld (de “Initiële looptijd”), tenzij ze eerder wordt beëindigd overeenkomstig deze Overeenkomst.

2.2 De Looptijd wordt automatisch verlengd met opeenvolgende termijnen van één jaar (elk een “Verlengingstermijn”), tenzij een van de Partijen uiterlijk negentig (90) dagen vóór het einde van de lopende termijn schriftelijk kennisgeeft dat zij de overeenkomst niet wil verlengen.

2.3 Elke Partij kan deze Overeenkomst om gegronde reden beëindigen indien de andere Partij een wezenlijke tekortkoming begaat en deze niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving herstelt.

2.4 Elke Partij kan deze Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, indien de andere Partij: (i) insolvent wordt; (ii) vrijwillig faillissement aanvraagt; (iii) het voorwerp is van een onvrijwillig faillissementsverzoek; (iv) onder het beheer wordt geplaatst van een curator, bewindvoerder, bewaarder of trustee, voor die Partij of haar activa; of (v) een overdracht ten behoeve van haar schuldeisers uitvoert.

2.5 Bij beëindiging of afloop blijft elke bepaling van deze Overeenkomst die naar haar aard bedoeld is om na beëindiging of afloop van kracht te blijven, van kracht, waaronder, maar niet beperkt tot, de bepalingen over intellectuele eigendom, vertrouwelijkheid, vrijwaring en beperking van aansprakelijkheid.

3. OMVANG VAN DE ASCENTIAL CARE-DIENSTEN

3.1 Ascential voert de Ascential Care Services uit zoals beschreven in Bijlage A, op basis van de door de Klant gewenste Ascential Care Services, zoals vermeld in de Bestelling.

3.2 De Ascential Care-diensten kunnen een of meer van de volgende diensten omvatten:

Wereldwijde servicedekking: onderhoud, reparatie en ondersteuning in meerdere regio’s via een verspreid servicepersoneel.
Gelaagde servicecontracten: gestructureerde serviceniveaus (Core, Plus, Elite) met uiteenlopende mate van ondersteuning, reactiesnelheid en inbegrepen diensten.
Preventief onderhoud: geplande onderhoudsbezoeken om de beschikbaarheid en prestaties van installaties te waarborgen.
Toestandscontroles en kalibratie: regelmatige systeemdiagnoses en kalibratie om de conformiteit en de operationele integriteit te behouden.
Ondersteuning op afstand: online diagnose en probleemoplossing om stilstand tot een minimum te beperken en het aantal bezoeken ter plaatse te verminderen.
Ondersteuning ter plaatse: inzet van technici voor fysieke interventies zoals vereist krachtens de serviceovereenkomsten.
Opleiding en certificering: opleiding van operatoren en programma’s voor kruiscertificering om het correcte gebruik en onderhoud van de installaties te waarborgen.
Levenscyclusdiensten: ondersteuning gedurende de volledige levenscyclus van de installaties, waaronder inbedrijfstelling, upgrades, verplaatsing en advies.
Reserveonderdelen en marktplaats: toegang tot OEM-reserveonderdelen en een marktplaats voor vervangende componenten.
Gestructureerde SLA-prestaties: vastgelegde service level agreements voor responstijden en probleemoplossing.
Ondersteuning bij opstart en ingebruikname: inbedrijfstelling en operationele ondersteuning tijdens de eerste implementatiefasen.
Modernisering en upgrades: diensten om bestaande systemen te verbeteren of bij te werken voor betere prestaties.

3.3 De diensten van Ascential Care voor digitale bewaking en prestatiebeheer, via Ascentialytics, kunnen aan een Klant worden verleend na het aanvragen van een ingevuld Ascentialytics-bestelformulier (Bijlage D); die diensten kunnen een of meer van de volgende omvatten:

Realtimebewaking: continue opvolging van de prestaties van de installaties, van operationele meetwaarden en van testprestaties.
Predictief onderhoud: gebruik van machinelearningmodellen om componentuitval te voorspellen en onderhoud in te plannen.
Anomaliedetectie: opsporing van afwijkingen van de normale bedrijfsparameters om storingen te voorkomen.
Analyse van prestatietrends: correlatie van prestatiegegevens met omgevings- en operationele factoren.
Modellering van de resterende levensduur: raming van de levensduur van componenten op basis van historische gegevens en realtimegegevens.
Aanpasbare dashboards: functiespecifieke visualisaties voor engineers, managers en directieleden.
Waarschuwingen en meldingen: geautomatiseerde waarschuwingen bij prestatieproblemen, afwijkingen, overschreden drempelwaarden en onderhoudsbehoeften.
Gegevensintegratie: connectiviteit met ERP-, MES- en PLM-systemen voor een digitale draad doorheen de volledige levenscyclus.
Diagnose op afstand: beveiligde toegang tot installatiegegevens voor probleemoplossing en ondersteuning.
Ondersteuning bij naleving en audits: logbestanden met tijdstempel en kalibratiegegevens voor naleving van de regelgeving.
Rolgebaseerde toegangsbesturing: beveiligde toegang tot gegevens op basis van gebruikersrollen en machtigingen.
Cloud- en on-premise-implementatie: flexibele hostingopties met versleuteling, redundantie en langetermijnopslag.
Gegevensbeveiliging en privacy: versleuteling, toegangslogboeken en naleving van de sectornormen die van toepassing zijn op het type diensten.
Automatische rapportgeneratie: rapporten genereren voor verschillende weergaveniveaus en tijdsperiodes.

3.4 Ascential stelt gekwalificeerd personeel, installaties en onderdelen ter beschikking die nodig zijn om de Ascential Care-diensten uit te voeren en spant zich in met commercieel redelijke inspanningen om de Serviceniveaus in Bijlage A te halen.

3.5 Alle werkzaamheden worden op professionele wijze en volgens de regels van de kunst uitgevoerd, in overeenstemming met de toepasselijke industrienormen en wetgeving.

4. BESTELLINGEN

4.1 Elke Order vermeldt (a) de reikwijdte van de Ascential Care-diensten, (b) de vergoedingen en het betalingsschema, (c) de locaties en termijnen, en (d) eventuele andere bijzondere voorwaarden. Indien de Order Ascentialytics omvat, is een afzonderlijke Order voor Ascentialytics vereist, samen met het aangaan van de Licentieovereenkomst voor commerciële evaluatie van software.

4.2 Zodra een bestelling (Order) is ondertekend, is zij bindend en wordt zij beheerst door deze overeenkomst.

4.3 Bij strijdigheid tussen documenten geldt de volgende rangorde: (i) de Overeenkomst, (ii) de Bijlagen bij de Overeenkomst en (iii) de Bestelling. Geen enkele algemene voorwaarde van een van beide Partijen is van toepassing op deze Overeenkomst of op een Bestelling die op grond van deze Overeenkomst wordt geplaatst.

4.4 Wijzigingen in de reikwijdte, de prijs of de planning moeten worden vastgelegd in een door beide partijen ondertekende wijzigingsopdracht (Change Order).

5. PRESTATIENORMEN EN SERVICENIVEAUS

5.1 Ascential haalt de doelstellingen voor reactietijd, interventie en rapportering die in Bijlage A zijn vastgelegd.

5.2 Indien Ascential een Serviceniveau niet haalt, voert Ascential de Ascential Care-diensten onverwijld opnieuw uit of repareert of vervangt het het defecte onderdeel op eigen kosten, behalve zoals bepaald in sectie 8.1 en 8.3, maar een dergelijke tekortkoming vormt geen wezenlijke schending.

5.3 Na voltooiing van de diensten onder een Order bezorgt Ascential een Ascential Care-servicerapport als Oplevering, in de vorm van Bijlage C. Ascential houdt gedurende twaalf (12) maanden nauwkeurige gegevens bij van de uitgevoerde werkzaamheden, zoals samengevat in de Opleveringen, en verleent redelijke toegang tot die gegevens na een schriftelijke kennisgeving van tien (10) werkdagen.

6. INSCHAKELING VAN ONDERAANNEMERS

6.1 Ascential mag gekwalificeerde onderaannemers inschakelen om Ascential Care-diensten uit te voeren, op voorwaarde dat Ascential (i) verantwoordelijk blijft voor de handelingen en nalatigheden van zijn onderaannemers en (ii) elke onderaannemer verplichtingen oplegt die niet minder beschermend zijn dan die in deze Overeenkomst.

6.2 Ascential is het enige aanspreekpunt van de Klant en beheert zijn onderaannemers dienovereenkomstig.

7. TARIEVEN EN BETALINGEN

7.1 Vergoedingen. Alle vergoedingen voor de Ascential Care-diensten worden vermeld in de toepasselijke Bestelling en zijn vast en niet onderhevig aan verhoging, behalve zoals daarin uitdrukkelijk bepaald. Ascential heeft het recht om de vergoedingen voor de Ascential Care-diensten jaarlijks aan te passen.

7.2 Facturering en betaling. Ascential factureert de Klant volgens het schema in de Order. Voor de niveaus Plus en Elite is betaling vereist bij het aangaan van de Order. Indien de Order niets anders bepaalt, zijn facturen betaalbaar binnen vijftien (15) dagen na ontvangst. De betaling gebeurt in de valuta die in de Order is vermeld, per overschrijving of via een andere door de Partijen overeengekomen methode.

7.3 Betwiste bedragen. De Klant brengt Ascential binnen vijftien (15) dagen op de hoogte van elk factuurgeschil en betaalt onbetwiste bedragen op de vervaldatum. De Partijen streven te goeder trouw naar een oplossing van elk geschil binnen dertig (30) dagen. Na de oplossing van het geschil betaalt de Klant binnen drie (3) werkdagen.

7.4 Rente. Op laattijdige betalingen is een rente van anderhalf procent (1,5 %) per maand verschuldigd, of het wettelijk toegelaten maximum indien dat lager is.

7.5 Belastingen. De vergoedingen zijn exclusief verkoop-, gebruiks-, belasting over de toegevoegde waarde en soortgelijke belastingen. De Klant betaalt deze belastingen, behalve belastingen op het inkomen van Ascential.

7.6 Kosten. Indien de Klant Ascential verzoekt om te reizen om de Ascential Care-diensten te verlenen, en die reis niet is inbegrepen in de Ascential Care-diensten (zie Bijlage A), worden redelijke, vooraf goedgekeurde reis-, hotel-, maaltijd- en andere redelijke kosten die bij het uitvoeren van de Ascential Care-diensten zijn gemaakt, tegen kostprijs vergoed op vertoon van bewijsstukken.

8. GARANTIE OP ASCENTIAL CARE-DIENSTEN EN -ONDERDELEN

8.1 Ascential garandeert dat (i) alle Ascential Care-diensten op een professionele en vakkundige wijze en conform de industrienormen worden uitgevoerd, en (ii) alle vervangingsonderdelen gedurende twaalf (12) maanden vanaf de installatie vrij zijn van materiaal- en fabricagefouten, met dien verstande dat componenten en installaties van derden worden verkocht onder de respectieve verkoopvoorwaarden van de fabrikant in kwestie, en de Klant de verleende garanties ontvangt, mits deze overdraagbaar zijn. Alle kwesties met betrekking tot de vervanging van standaardcomponenten worden door de Klant rechtstreeks met de derde partij geregeld. (de “Garantieperiode”).

8.2 Indien Klant tijdens de Garantieperiode aan Ascential een non-conformiteit meldt, voert Ascential de Ascential Care-diensten onverwijld opnieuw uit of repareert of vervangt het het defecte onderdeel op eigen kosten, behalve zoals bepaald in sectie 8.1.

8.3 Deze garanties gelden niet voor gebreken die het gevolg zijn van verkeerd gebruik of verwaarlozing door de Klant, van ongeoorloofde wijziging of reparatie, of van gebruik buiten de specificaties.

8.4 DE IN DEZE OVEREENKOMST OPGENOMEN GARANTIES KOMEN IN DE PLAATS VAN ALLE ANDERE VERKLARINGEN EN GARANTIES, EN ASCENTIAL EN DE KLANT WIJZEN DEZE UITDRUKKELIJK AF EN DOEN DAARVAN AFSTAND, HETZIJ UITDRUKKELIJK, STILZWIJGEND, WETTELIJK OF VOORTVLOEIEND UIT HANDELSGEBRUIK, UITVOERING, GEWOONTE, HANDELSUSANCE OF ANDERSZINS. TENZIJ UITDRUKKELIJK VERMELD, GELDEN GEEN ANDERE GARANTIES, WAARONDER VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL.

9. INTELLECTUEEL EIGENDOM EN WERKRESULTATEN

9.1 “Intellectuele eigendom”: alle octrooien, octrooiaanvragen, bedrijfsgeheimen, knowhow, ontdekkingen, uitvindingen, software, werken van auteurschap, auteursrechten, handelsmerken, trade dress, ontwerprechten, morele rechten of andere intellectuele-eigendomsrechten die in enig rechtsgebied worden erkend en die eigendom zijn van, beheerd worden door of in licentie zijn gegeven aan een persoon of entiteit.

9.2 Alle Opleveringen en materialen die Ascential voor de Klant ontwikkelt bij het verlenen van de Ascential Care-diensten (“Werkresultaat”) worden beschouwd als in opdracht vervaardigde werken en zijn eigendom van Ascential. Ascential verleent de Klant een niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie om het Werkresultaat te gebruiken voor zijn interne bedrijfsdoeleinden.

9.3 Elke Partij behoudt het eigendom van haar reeds bestaande intellectuele eigendom en van alle verbeteringen daaraan, ongeacht de Partij. Geen van beide partijen verbindt zich ertoe om direct of indirect, door gebruik of anderszins, op enigerlei wijze inbreuk te maken op de intellectuele eigendom van de andere Partij, deze aan te vechten of te verwerven, en erkent dat de andere Partij de rechthebbende is met betrekking tot haar intellectuele eigendom.

9.3 Ascential verdedigt de Klant en vrijwaart hem tegen vorderingen van derden dat het Werkresultaat inbreuk maakt op een Amerikaans octrooi, auteursrecht of bedrijfsgeheim, mits de Klant (i) Ascential onverwijld op de hoogte brengt, met dien verstande dat een vertraagde kennisgeving de mogelijkheid van Ascential om zich tegen een dergelijke vordering te verweren niet wezenlijk mag schaden, (ii) Ascential de volledige zeggenschap geeft over het verweer en de schikking, en (iii) redelijke medewerking verleent. Ascential mag de diensten wijzigen of vervangen om inbreuk te vermijden, zonder de functionaliteit ervan wezenlijk te verminderen.

10. VERTROUWELIJKHEID

10.1 Elke Partij behandelt de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij als strikt vertrouwelijk en gebruikt die uitsluitend om haar verplichtingen onder deze Overeenkomst na te komen.

10.2 Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die (i) openbaar beschikbaar is zonder toedoen van de ontvanger, (ii) zonder beperking rechtmatig in het bezit van de ontvanger was, (iii) zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruik van de informatie van de verstrekkende Partij, of (iv) op wettige wijze van een derde is verkregen zonder verplichting tot vertrouwelijkheid.

10.3 Elke Partij mag Vertrouwelijke Informatie bekendmaken op grond van een geldig bevel van een rechtbank of een overheidsvereiste, nadat zij de andere Partij redelijk op de hoogte heeft gebracht, voor zover de wet of het bevel van de rechtbank dit toestaat.

10.4 Bij beëindiging geeft elke Partij de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij terug of vernietigt ze deze, behalve wanneer de wet anders bepaalt.

11. SCHADELOOSSTELLING EN BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

11.1 Vrijwaring door Ascential. Ascential vrijwaart de Klant, zijn gelieerde ondernemingen en hun functionarissen, bestuurders en werknemers, verdedigt hen en houdt hen schadeloos voor verliezen en kosten die voortvloeien uit (a) grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van Ascential; (b) lichamelijk letsel of materiële schade veroorzaakt door Ascential; behalve voor zover een vordering krachtens de leden (a) of (b) wordt veroorzaakt door handelingen, instructies of specificaties van de Klant.

11.2 Vrijwaring door de Klant. De Klant vrijwaart Ascential, haar gelieerde ondernemingen en hun functionarissen, bestuurders en werknemers, verdedigt hen en houdt hen schadeloos voor verliezen en kosten die voortvloeien uit (a) grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de Klant; (b) lichamelijk letsel of materiële schade veroorzaakt door de Klant of zijn onderaannemers of vertegenwoordigers; behalve voor zover een vordering krachtens de leden (a) of (b) wordt veroorzaakt door opzettelijke handelingen van Ascential.

11.3 Procedure. De gevrijwaarde Partij brengt de vrijwarende Partij onverwijld op de hoogte van elke vordering, met dien verstande dat een vertraging in de kennisgeving van die vordering de mogelijkheid van de vrijwarende Partij om zich ertegen te verweren niet wezenlijk mag schaden, laat haar de zeggenschap over het verweer en de schikking en verleent medewerking op kosten van de vrijwarende Partij. Er mag geen schikking worden getroffen die aansprakelijkheid oplegt aan de gevrijwaarde Partij zonder haar toestemming, die niet op onredelijke gronden mag worden geweigerd.

11.4 Beperking van aansprakelijkheid. Behalve voor (i) de vrijwaringsverplichtingen van een Partij, (ii) schending van de vertrouwelijkheid, of (iii) opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid, is geen van beide Partijen aansprakelijk voor indirecte, incidentele, bijzondere of gevolgschade, waaronder gederfde winst of omzet. De totale aansprakelijkheid van elke Partij bedraagt niet meer dan het hoogste van (a) € 500.000, of (b) de totale vergoedingen die zijn betaald onder de toepasselijke Order waaruit een vordering voortvloeit, tijdens de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de vordering.

12. VERZEKERING

12.1 Elke Partij onderhoudt tijdens de Looptijd op eigen kosten de volgende minimale verzekeringsdekking:

(a) Workers’ Compensation (Statutory);

(b) Werkgeversaansprakelijkheid – € 1.000.000 per gebeurtenis;

(d) Autoaansprakelijkheid – € 1.000.000 per gebeurtenis;

(e) Cyberaansprakelijkheid – € 2.000.000; en

(f) Paraplu- of excess-aansprakelijkheid – € 5.000.000.

12.2 De andere Partij wordt, waar toegestaan, als aanvullend verzekerde vermeld op de CGL- en autopolissen. Elke polis geldt als primaire dekking en draagt niet bij aan de verzekering van de andere Partij.

12.3 Op verzoek bezorgt een Partij verzekeringsbewijzen waaruit de vereiste dekkingen blijken, en kondigt zij een annulering of wezenlijke wijziging dertig (30) dagen vooraf aan.

13. NALEVING EN VEILIGHEID

13.1 Elke Partij voldoet aan alle toepasselijke wetten, regelgeving en normen, waaronder die met betrekking tot exportcontrole, corruptiebestrijding (FCPA, UK Bribery Act), AS9100, FAA, OSHA, ITAR, ECRA, mensenrechten en milieubescherming, voor zover van toepassing.

13.2 Elke Partij zorgt voor een veilige werkomgeving en voldoet, wanneer zij ter plaatse is in de vestiging van Klant, aan de veiligheids- en beveiligingsvoorschriften van Klant voor de locatie zolang zij zich op het terrein van Klant bevindt, op voorwaarde dat Klant Ascential een schriftelijke kopie van die voorschriften heeft bezorgd.

14. GESCHILLENBESLECHTING

14.1 De Partijen proberen eerst te goeder trouw om een geschil op te lossen via onderhandelingen op directieniveau.

14.2 Indien het geschil binnen dertig (30) dagen niet is opgelost, kan elke Partij het geschil voorleggen aan en rechtsherstel vorderen bij een bevoegde rechtbank op basis van de hoofdlocatie van de Ascential-onderneming die de Ascential Care-diensten verleent.

14.3 Elke Partij kan bij een bevoegde rechtbank een bevel vorderen om onherstelbare schade te voorkomen of om vertrouwelijke gegevens of intellectuele-eigendomsrechten te beschermen.

15. OVERMACHT

15.1 Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor een tekortkoming of vertraging in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst indien en voor zover die tekortkoming of vertraging wordt veroorzaakt door gebeurtenissen buiten haar redelijke controle (“Overmachtsgebeurtenis”), waaronder natuurrampen, overstroming, brand, aardbeving, explosie, epidemie, oorlog, terrorisme, burgerlijke onlusten, embargo, overheidsmaatregelen, arbeidsconflicten, vertragingen in de toeleveringsketen of een tekort aan materialen of transportmiddelen.

15.2 De getroffen Partij stelt de andere Partij onmiddellijk in kennis van het geval van overmacht en spant zich redelijkerwijs in om de uitvoering zo snel als praktisch mogelijk te hervatten.

15.3 Indien een geval van overmacht langer dan negentig (90) opeenvolgende dagen voortduurt, kan elke Partij deze Overeenkomst per schriftelijke kennisgeving beëindigen, zonder aansprakelijkheid, behalve voor de op dat moment opgebouwde en verschuldigde bedragen.

16. OVERDRACHT EN ONDERAANNEMING

16.1 Geen van beide Partijen mag deze Overeenkomst of enig recht of enige verplichting daaruit overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, behalve dat elke Partij na schriftelijke kennisgeving mag overdragen aan een Gelieerde Onderneming of aan een rechtsopvolger door fusie of overname van vrijwel al haar activa of bedrijfsactiviteiten met betrekking tot deze Overeenkomst.

16.2 Elke poging tot overdracht in strijd met dit artikel is nietig.

16.3 Onder voorbehoud van het voorgaande is deze Overeenkomst bindend voor en ten voordele van de Partijen en hun respectieve rechtsopvolgers en toegelaten rechtverkrijgenden.

17. DIVERSE BEPALINGEN

17.1 Kennisgevingen. Alle kennisgevingen worden schriftelijk gedaan en verzonden per afgifte in persoon, erkende koeriersdienst met levering de volgende dag, aangetekende post (met ontvangstbevestiging) of e-mail met ontvangstbevestiging, naar de hieronder vermelde adressen of naar een later bij kennisgeving aangeduid adres. Kennisgevingen zijn van kracht bij ontvangst.

17.2 Onafhankelijke contractanten. De Partijen zijn onafhankelijke contractanten. Niets in deze Overeenkomst leidt tot een vennootschap, joint venture, dienstverband of vertegenwoordigingsrelatie.

17.3 Publiciteit. Geen van beide Partijen mag de naam, logo’s of handelsmerken van de andere gebruiken voor publiciteit of persberichten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming, behalve dat Ascential het logo van Klant op zijn website mag opnemen naast dat van andere vergelijkbare klanten van Ascential Care-diensten.

17.4 Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst wordt beheerst door en uitgelegd overeenkomstig het recht dat van toepassing is op de Ascential-onderneming die de Ascential Care-diensten verleent, de staat Michigan, zonder rekening te houden met de beginselen van conflictenrecht.

17.5 Bevoegde rechtbank. Onder voorbehoud van Sectie 14 zijn de lokale en federale rechtbanken van de plaats waar de Ascential-onderneming die de Ascential Care-diensten verleent gevestigd is, exclusief bevoegd; elke Partij stemt in met die rechtbank en doet afstand van elk bezwaar op grond van forum non conveniens.

17.6 Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt, samen met haar Bijlagen en eventuele Bestellingen, de volledige overeenstemming tussen de Partijen en vervangt alle eerdere overeenkomsten of mededelingen over het onderwerp ervan.

17.7 Wijziging. Elke wijziging moet schriftelijk gebeuren en worden ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van beide Partijen.

17.8 Afstand van recht. Het niet of laattijdig afdwingen van een bepaling houdt geen afstand in van het recht om die of een andere bepaling in de toekomst af te dwingen.

17.9 Scheidbaarheid. Indien een bepaling van deze Overeenkomst door een gerechtelijke, regelgevende of administratieve instantie nietig wordt verklaard of niet afdwingbaar blijkt, maakt dit de overige bepalingen van deze Overeenkomst niet op zichzelf ongeldig, tenzij die verklaring de oorspronkelijke bedoeling van de Partijen aantast. In dat geval werken de Partijen te goeder trouw samen om die bepaling te vervangen door een vergelijkbare afdwingbare bepaling, en blijft deze Overeenkomst voor het overige volledig van kracht.

17.10 Exemplaren en elektronische handtekeningen. Deze Overeenkomst mag in meerdere exemplaren en met elektronische handtekeningen worden ondertekend; elk exemplaar geldt als een origineel en samen vormen zij één akte.

17.11 Voortbestaan. Bepalingen die naar hun aard na beëindiging van kracht moeten blijven, waaronder, maar niet beperkt tot, die met betrekking tot vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom, garanties, vrijwaring en beperking van aansprakelijkheid, blijven aldus van kracht.

17.12 Taal. Deze Overeenkomst is opgesteld in het Engels, dat bepalend is voor de interpretatie ervan.

HANDTEKENINGEN

TEN BLIJKE WAARVAN de Partijen deze Overeenkomst, vanaf de Ingangsdatum, hebben laten ondertekenen door hun naar behoren gemachtigde vertegenwoordigers.

ASCENTIAL	KLANT
Door: ___________________________	Door: ___________________________
Naam: _________________________	Naam: _________________________
Functie: __________________________	Functie: __________________________
Datum: __________________________	Datum: __________________________

Aangehaalde bijlagen

Bijlage A – Dienstenaanbod van Ascential Care

Bijlage B – Bestelformulier voor Ascential Care-diensten (sjabloon)

Bijlage C – Sjabloon voor het servicerapport (op te leveren)

Bijlage D – Ascentialytics-bestelformulier (sjabloon)

Bijlage E – Ascentialytics – Softwareproeflicentieovereenkomst (door verwijzing opgenomen)

Bijlage A – Dienstenaanbod van Ascential Care

Overzicht.
Ascential biedt drie standaardniveaus van Ascential Care-diensten aan – Core, Plus en Elite – om Ascential Care-diensten te verlenen voor de installaties van Klant. Elk niveau omvat de onderstaande kenmerken; aangepaste varianten kunnen in een Werkomschrijving worden overeengekomen.

Bijlage B – Model van het bestelformulier voor Ascential Care-diensten

[bijgewerkt model invoegen]

Bijlage C – Sjabloon voor het servicerapport

Bijlage D – Ascentialytics-bestelformulier

[sjabloon invoegen]

Bijlage E – Model van de Ascentialytics-softwareproeflicentieovereenkomst